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監査等委員会設置会社の取締役会

2026-08-31

はじめに

本シリーズの最終回となる今回は、監査等委員会設置会社の取締役会に焦点を当てます。

監査等委員会設置会社は、監査役を置かず、監査等委員会が監査機能を担う点で特徴的ですが、取締役会の権限や運営は監査役設置会社と多くの点で共通しています。ただし、完全に同じではなく、制度固有の違いを理解しておくことが重要です。

監査等委員会設置会社の取締役会が行う職務

監査等委員会設置会社の取締役会は、会社法第362条の一般規定にかかわらず、次の職務を行います（会社法第399条の13第1項）。

業務執行の決定

取締役会は、会社の経営に関する重要事項を決定します。具体的には次のような内容です。

  • 経営の基本方針
  • 監査等委員会の職務執行に必要な法務省令事項
  • 法令・定款適合性を確保するための体制整備（内部統制システム）

これらは監査役設置会社と共通する部分が多いものの、監査等委員会の職務執行に必要な事項を取締役会が決定する点は制度固有の特徴です。

取締役の職務執行の監督

監査等委員会が監査を行うとはいえ、取締役会自身も監督機能を持ちます。

代表取締役の選定・解職

監査等委員会設置会社では、代表取締役は取締役会が選定します。指名委員会等設置会社のように代表執行役を置く制度とは異なり、監査役設置会社に近い仕組みです。

取締役会の運営の特徴

取締役会の招集・決議方法は監査役設置会社とほぼ同じですが、監査等委員会設置会社には次のような固有のルールがあります。

監査等委員による取締役会の招集

監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会を招集できます。監査役設置会社でも監査役が招集できる場合がありますが、監査等委員は取締役であるため、より強い権限として位置づけられています。

特別取締役による取締役会の決議

監査等委員会設置会社は、一定の要件を満たす場合、特別取締役による取締役会の決議を利用できます（会社法第373条）。

特別取締役制度の正確な理解

会社法第373条第1項は、特別取締役による取締役会で決議できる事項を次の二つに限定しています。

  • 重要な財産の処分及び譲受け
  • 多額の借財

特別取締役制度を利用できる要件は次のとおりです。

  • 取締役が6名以上
  • 取締役のうち1名以上が社外取締役

監査等委員会設置会社でも、上記の要件を満たし、かつ第399条の13第5項・第6項の除外事由に該当しない場合に利用できます。

重要な業務執行の決定の委任

監査等委員会設置会社の取締役会は、一定の要件を満たす場合、重要な業務執行の決定を取締役に委任できます（会社法第399条の13第5項）。

委任できる要件

委任が可能となるのは次のいずれかの場合です。

  • 取締役の過半数が社外取締役である場合
  • 業務執行の決定を委任できる旨の定款の定めがある場合

つまり、取締役全体の過半数が社外取締役でなければ委任できないという理解は誤りであり、定款の定めがあれば社外取締役の割合にかかわらず委任可能です。

特別取締役制度と委任制度の関係

会社法第373条第1項により、監査等委員会設置会社は、

  • 特別取締役による取締役会の決議
  • 重要な業務執行の決定の委任

の両方を同時に利用することはできません。どちらか一方のみを選択するか、どちらも利用しないという選択も可能です。

まとめ

監査等委員会設置会社の取締役会は、監査役設置会社と多くの点で共通しつつ、監査等委員会との役割分担を前提とした独自の仕組みを備えています。特別取締役制度や業務執行の決定の委任制度など、柔軟な意思決定を可能にする制度も整備されていますが、利用にあたっては会社法の条文構造を正確に理解することが不可欠です。

本シリーズを通じて、監査等委員会設置会社の制度全体像を体系的に整理しました。企業統治の理解を深める一助となれば幸いです。

監査等委員会設置会社の監査等委員と監査等委員会

2026-08-17

はじめに

前回の記事では、監査等委員会設置会社の機関構成と取締役の仕組みを整理しました。続編となる今回は、この制度の中核を担う監査等委員と監査等委員会について、制度の趣旨や監査役制度との違いを踏まえながら詳しく解説します。

監査等委員は取締役である

監査等委員会設置会社の最大の特徴は、監査を担う者が取締役であるという点です。監査等委員は取締役として選任されるため、取締役会の構成員となり、取締役会の議決に加わることができます。これは従来の監査役制度との根本的な違いです。

監査役は取締役ではないため、取締役会の議決に加わることはありません。監査役会設置会社では社外監査役の設置が義務づけられていますが、社外監査役は取締役会の議決に参加しないため、取締役会の議決に社外性が反映されないという批判がありました。

監査等委員会設置会社では、監査等委員の過半数を社外取締役とすることが義務であり、取締役会の議決に必ず社外性が含まれる仕組みとなっています。これが制度導入の大きな意義の一つです。

監査等委員会の職務

監査等委員会は、監査役会とは異なり、監査だけでなく取締役の選任・解任等に関する意見決定など、監督機能の一部も担います。主な職務は次のとおりです。

  • 取締役（会計参与設置会社では取締役及び会計参与）の職務執行の監査
  • 監査報告の作成
  • 会計監査人の選任・解任・再任しないことに関する議案内容の決定
  • 監査等委員でない取締役の選任・解任・辞任・報酬等に関する意見の決定

最後の項目は、指名委員会や報酬委員会を置かない監査等委員会設置会社に特有のもので、監査等委員会が経営陣の選任・報酬に関する監督機能の一部を担うことを意味します。

個人ではなく監査等委員会が監査機関

監査等委員会設置会社では、監査等委員個人が監査機関なのではなく、監査等委員会という合議体が監査機関です。そのため、監査等委員が行使する権限は、監査等委員会の決議に従う必要があります。監査等委員会が選定した監査等委員は、次のような強い調査権限を持ちます。

  • 取締役や使用人に対する職務執行状況の報告請求
  • 会社の業務・財産の調査
  • 子会社に対する事業報告請求・調査（正当な理由があれば拒否可能）

これらは監査役の権限と同様ですが、監査等委員会の決議があるときは、これに従わなければならない点が特徴です。

不正行為等に対する報告義務・差止請求権

監査等委員は、取締役に不正行為や法令違反の疑いがある場合、遅滞なく取締役会に報告しなければなりません。また、重大な損害が生じるおそれがある場合には、当該取締役に対し行為の差止めを請求することができます。

株主にも同様の差止請求権がありますが、監査等委員の差止請求は、会社内部の監督機能として重要な役割を果たします。

株主総会への報告義務

監査等委員は、取締役が株主総会に提出しようとする議案や書類に法令違反や著しく不当な事項があると認める場合、株主総会に報告しなければなりません。これは監査役制度と同様の義務であり、株主保護の観点から重要な役割です。

訴訟における会社の代表

監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおいて、誰が会社を代表するかは次のように区分されます。

  • 監査等委員が当事者の場合：取締役会が定める者（株主総会が定めた場合はその者）
  • それ以外の場合：監査等委員会が選定する監査等委員

監査等委員会が会社の代表者を選定する点は、監査役制度にはない特徴です。

会計監査人に関する権限

監査等委員会は、次のような会計監査人に関する重要な権限も持ちます。

  • 会計監査人の解任
  • 一時会計監査人の選任
  • 会計監査人の報酬等の決定への同意

財務の透明性を確保するため、監査等委員会が会計監査人に関与する仕組みが整えられています。

監査等委員会の運営

監査等委員会の運営は取締役会と似ていますが、いくつか異なる点があります。

  • 招集権者は各監査等委員
  • 決議要件は過半数出席・過半数賛成（定款で加重不可）
  • 議事録は10年間本店備置
  • 株主は裁判所の許可を得て議事録の閲覧・謄写を請求可能

特に、決議要件を定款で加重できない点は取締役会との大きな違いです。

まとめ

監査等委員会設置会社の監査等委員と監査等委員会は、従来の監査役制度とは異なり、取締役会の内部に社外性を確保しつつ、監査と監督の機能を強化するために設計された制度です。

監査等委員が取締役として議決に加わることにより、取締役会の透明性と独立性が高まり、企業統治の実効性が向上します。制度の理解が深まることで、企業のガバナンスを評価する際の視点もより明確になるはずです。

監査等委員会設置会社の機関と取締役をわかりやすく解説

2026-08-10

はじめに

平成26年会社法改正（平成27年5月1日施行）によって新しく導入された監査等委員会設置会社。上場企業を中心に採用が進んでいる制度ですが、一般の方には少し分かりづらい点も多いかもしれません。本記事では、監査等委員会設置会社の機関構成と取締役の仕組みを、できるだけ平易に整理していきます。

監査等委員会設置会社とは

監査等委員会設置会社とは、取締役会とは別に、取締役である監査等委員が構成する監査等委員会を置き、取締役の職務執行を監査する仕組みを採用する会社のことです。

従来の監査役制度とは異なり、監査を担う者が取締役会の中に入り、取締役として議決権を持ちながら監査を行う点が大きな特徴です。この制度は、取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を実現するために導入されました。

必ず置かなければならない機関

監査等委員会設置会社では、次の機関が必ず置かれます。

  • 株主総会
  • 取締役
  • 取締役会
  • 監査等委員会
  • 会計監査人

特に重要なのは、大会社でなくても会計監査人の設置が義務である点です。監査等委員会設置会社を選択した時点で、会計監査人の設置が必須となります。また、監査役は置くことができません。会計参与は任意設置です。

取締役の種類

監査等委員会設置会社では、取締役が次の2種類に分かれます。

  • 監査等委員である取締役
  • 監査等委員でない取締役

監査等委員は取締役でなければならず、監査等委員会は3名以上で構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。さらに、監査等委員は業務執行を兼任できません。子会社の業務執行取締役や支配人なども兼ねられないため、監査の独立性が強く確保されます。

代表取締役の選定

監査等委員会設置会社の代表取締役は、監査等委員でない取締役の中から取締役会が選定します。つまり、監査等委員である取締役は代表取締役になることができません。監査機能と業務執行を明確に分離するための仕組みです。

取締役の最低人数

取締役会設置会社では取締役は3名以上必要ですが、監査等委員会設置会社では次の理由から最低4名となります。

  • 監査等委員は3名以上
  • 監査等委員は業務執行を兼任できない
  • 業務執行取締役が最低1名必要

また、監査等委員3名のうち最低2名は社外取締役でなければなりません。

任期の仕組み

任期についても、監査等委員会設置会社は特殊です。

監査等委員でない取締役

  • 任期：選任後1年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会終結時まで
  • 任期の短縮は可能
  • 任期の伸長は不可（公開会社でない株式会社に認められる10年までの伸長は適用されない）

監査等委員である取締役

  • 任期：選任後2年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会終結時まで
  • 任期の短縮・伸長は不可
  • 補欠選任の場合、退任した監査等委員の任期までとする定款規定は可能

なお、監査等委員会を置く旨の定款変更を行った場合、監査役の任期は満了します。

取締役の選任・解任

株主総会で取締役を選任する際は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任します。また、定款に別段の定めがあるときを除き累積投票制度の請求も可能で、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任する点が特徴です。

解任については次のとおりです。

  • 監査等委員でない取締役：普通決議（会社法第341条）
  • 監査等委員である取締役：特別決議

監査等委員の独立性を守るため、解任にはより重い決議が必要となっています。

まとめ

監査等委員会設置会社は、取締役会の監督機能を強化するために導入された制度であり、監査等委員会・会計監査人の設置が必須となる点が大きな特徴です。取締役の種類や任期、代表取締役の選定方法など、従来の監査役制度とは異なる点が多くあります。

企業のガバナンスを理解するうえで、監査等委員会設置会社の仕組みは重要なテーマです。制度の背景や目的を踏まえつつ、適切な機関設計を選択することが求められます。

会計監査人、役員との違いについて

2025-09-08

会計監査人とは

会計監査人とは、会社の計算書類等を会計監査することを主な職務・権限とする株式会社の機関であり、他の機関である業務監査権のない監査役とほぼ同様の権限を有しているとも言えます。

監査役は会社内部の役員であって計算書類等に限らず会計一般を監査するのに対し、会計監査人は会社外部の専門家であり、計算書類等のみを監査する点が両者の違いです。

資格要件・欠格事由

会社法では会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならないと定められています。

また、欠格事由として、公認会計士法の規定により計算書類について監査をすることができない者、株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者（監査法人でその社員の半数以上がこの要件に該当するものを含みます。）が定められており、これらの事由に該当すると会計監査人の地位を失います。

設置義務

大会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は会計監査人を置かなければなりません。大会社とは、最終事業年度に係る資本金の額が5億円以上または負債総額が200億円以上の会社を指します。

設置義務を負わない会社が任意に会計監査人を置くこともできますが、会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければなりません。

選任の決議要件

会社法が定義する「役員」とは、取締役、会計参与及び監査役を総称するものであり、会計監査人はそれに含まれません。

選任決議についても両者には違いがあります。役員は株主総会の普通決議によって選任しますが、定足数を排除することはできず、その下限が3分の1と定められています。

対して、会計監査人は制限のない普通決議によって選任することとされていますので、定款に定めることにより定足数を排除することも可能です。

補欠の会計監査人

欠員が生じないように、予め補欠の役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。）を選任することが認められています。

補欠役員の選任決議は欠員が生じることを条件とした役員の選任決議と解することができます。欠員が生じること及び就任承諾によって補欠役員が就任することになりますが、任期の起算点は選任決議をした日となりますので注意が必要です。

会計監査人については予め補欠の会計監査人を選任することはできず、現実に欠員が生じてから一時会計監査人の職務を行うべき者（以下、「仮会計監査人」といいます。）を選任しなければなりません。

このようなことから、役員と異なり、会計監査人が退任後にその権利義務を有することはありません。また、役員の欠員が生じた際、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができるとされていますが、仮会計監査人の選任に裁判所が関与することはありません。

仮会計監査人の選任は、監査役が行うこととされていますが、監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会が行います。

任期とみなし再任

会計監査人の任期は 「選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」 とされています。任期の短縮・伸長はできません。

また、定時株主総会において会計監査人について別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなされます。

対して、仮会計監査人については任期が定められておらず、後任の会計監査人が就任した時に退任します。仮会計監査人の氏名又は名称は登記事項ですが、後任の会計監査人の就任登記を申請した際に仮会計監査人の登記に抹消する記号（下線）が記録されます。

監査役等による解任

会計監査人は、役員と同様に株主総会の決議によって解任することができます。

加えて、職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき、会計監査人としてふさわしくない非行があったとき等に該当するときは、監査役は全員の同意（監査役会設置会社では監査役会における監査役全員の同意、監査等委員会設置会社では監査等委員全員の同意、指名委員会等設置会社では監査委員会の委員全員の同意）により会計監査人を解任することができるとされています。

譲渡制限株式の譲渡に係る承認手続

2025-04-21

２つの方法

譲渡制限株式を譲渡するには、譲渡の際に株式会社の承認を受けなければなりません。承認を請求するには２つの方法があり、譲渡前に譲渡人（株主）が請求するものと譲渡後に譲受人（株式取得者）が請求するものです。

会社法第136条

譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

第137条
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

以後、２つの請求を併せて譲渡等承認請求と呼ぶことにします。株主からの請求は単独ですることができますが、株式取得者からの請求は原則として株主と共同してしなければなりません。本当に株式の譲渡がなされたのかを担保するためです。

承認機関

譲渡等承認請求がされた場合の承認を決定する承認機関は、取締役会設置会社であれば取締役会、取締役会設置会社でなければ株主総会（普通決議）となります。

定款で承認機関を別途定めることもできますし、承認機関については会社法上の制限は設けられていませんので、代表取締役を承認機関とすることも可能とされています。

買取り請求

譲渡等承認請求の際には、あらかじめ株式会社が承認しないときは株式の買取りを請求することができます。株式会社が買い取ることもできますし、別に指定買取人に買い取らせることも可能です。

指定買取人の決定機関は譲渡等承認請求の承認機関と同じとなります。取締役会設置会社ではない株式会社においては、買取りに関する事項の決定及び指定買取人の指定は株主総会の特別決議で行う必要があります。

承認決定通知

承認機関が承認の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならないとされています。

対して、あらかじめ買取りの請求を受けた場合において、承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式を買い取らなければなりません。

買取りの通知

買取りの通知は、株式会社が買取る場合には株式会社が行い、指定買取人が買取る場合には指定買取人が行うこととされています。

譲渡等承認請求の際に買取りの請求をした譲渡等承認請求者は、買取りの通知を受けた後は、株式会社、指定買取人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができます。

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