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休眠、解散
会社の事業活動を継続していくことが困難になった場合、一時的に休眠状態とするか、または、解散したうえで清算手続をすること等が考えられます。清算手続においては会社債務の弁済をし、残った財産を株主に分配することをしなければなりません。休眠状態にするためにも、やはり会社債務を弁済することが求められるでしょう。
負債をゼロにすることができなければ、破産手続等の別の手続を執ることが求められますので注意が必要です。
休業届
休眠状態にするためには、本店所在地を管轄する税務署、都道府県及び市町村に休業届を提出しなければなりません。休業届を提出しても、決算期における確定申告は必要となりますし、法人住民税の均等割が課税されます。ちなみに、三鷹市に本店がある資本金1,000万円以下等の会社では年間７万円となっています（三鷹市5万円、東京都2万円）。
会社に資産が無く支払えない場合でも、会社代表者が支払義務を負うことはありません。法人と会社代表者は別人格だからです。ただし、金融機関から融資を受ける際に会社代表者が会社の（連帯）保証人になっている場合等、会社代表者が債務を負うこともあります。
有限会社のみなし解散について
有限会社（特例有限会社）には「みなし解散」の規定は適用されません。株式会社等においては適用があり、解散（みなし解散を含みます。）の登記をした後十年を経過したときは、登記官によって登記記録を閉鎖することができる規定となっています。
有限会社も株式会社ですから、ここでは「株式会社」とは特例有限会社以外の株式会社を指すこととします。
何が言いたいのかといいますと、株式会社を休眠状態で放置すれば、登記記録が閉鎖される可能性が高いのですが、特例有限会社では、登記記録を見ただけでは実際に事業を行っているか否かの判別はできず、永久に登記記録が残ってしまうということです。
登記記録を閉鎖するには
結論から申し上げますと、特例有限会社においては清算結了登記を申請しなければなりません。清算が結了し、決算報告書について株主総会による承認を受けますと法人格が消滅すると解されています。
つまり、登記によって清算結了の効果が生じるのではありませんが、登記申請をしますと登記記録が閉鎖されますので、永久に登記記録が残ってしまうことが避けられるのです。
まとめ
休眠会社が特例有限会社である場合には、放置すると登記記録が永久に残ってしまうことになります。登記記録を抹消するには、清算結了登記の申請が必要です。
特例有限会社の事業の承継者がいない、放置状態の特例有限会社がある、一人会社の特例有限会社の取締役が死亡した場合等、お悩み・お困りごとがございましたらお気軽にご相談ください。
