Archive for the ‘商業・法人登記’ Category
代表取締役の住所の非表示措置について
はじめに
令和4年9月1日から、ＤＶ被害者等である会社代表者等からの申出により、登記事項証明書等におけるＤＶ被害者等の住所を非表示とすることが可能になりました。
先ず、前提として会社の登記事項証明書は誰でも取得することができます。会社代表者（株式会社の代表取締役、有限会社の取締役、合同会社の代表社員など）の住所は登記事項とされていますから、配偶者に住所を知られることによりＤＶ被害者は生命または身体に危害を受けるおそれがありました。改正によって、そのような被害の発生を防止する措置が講じられたといえます。
申出ができる被害者等とは
登記事項証明書に記載された自然人（個人）の住所の非表示の申出（以下「住所非表示措置申出」といいます。）の対象となる「被害者等」は、住所が登記記録に記録されている個人に限られます。法人は合同会社等の持分会社の社員になることはできますが、法人の住所（本店）は含まれません。
被害者等の範囲は、配偶者からの暴力の防止及び被害者の保護等に関する法律（「DV防止法」）に規定する配偶者からの暴力を受けた被害者、ストーカー行為等の規制等に関する法律（「ストーカー規制法」）に規定するストーカー行為等に係る被害を受けた者、その他これらに準ずる者とされています。
申出方法
被害者等又は登記の申請人は、申出書に必要事項を記載し、必要な書面を添付し、登記の申請人が申出をするときは申出書又は委任による代理人の権限を証する書面に当該申請人が登記所に提出している印鑑を押印しなければなりません。なお、登記の申請と同時に行う住所非表示措置申出は、オンラインにより行うことができます。
添付書面
①住所が明らかにされることにより被害を受けるおそれがあることを証する書面
市区町村が発行しているＤＶ等支援措置決定通知書や、ストーカー規制法に基づく警告等実施書面、配偶者暴力相談支援センターのＤＶ被害者相談証明といった公的書面がこれに該当します。
②申出書に記載されている被害者等の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書
被害者等の住民票の写し、戸籍の附票又は外国に居住する取締役等の氏名及び住所が記載されている日本国領事が作成した在留証明書のほか、運転免許証やマイナンバーカード等のコピーであって、被害者等が原本と相違ない旨を記載したものなどです。
③代理人によって住所非表示措置の申出をするときは、当該代理人の権限を証する書面
委任状などが該当します。
最後に
そもそも、代表取締役個人の住所を公示する必要があるのかといった問題があるかとも思いますが、商業登記法の条文には、「会社法（平成十七年法律第八十六号）その他の法律の規定により登記すべき事項を公示するための登記に関する制度について定めることにより、商号、会社等に係る信用の維持を図り、かつ、取引の安全と円滑に資することを目的とする。」と定められています。
ところで、不動産登記においては現状、ＤＶ被害者等の登記名義人の住所の変更登記をすることを要しない、前住所を住所として登記をすることも認めたり、住所の閲覧を特別に制限する取扱いなどがされています。
こちらについては改正が決まっており、令和6年4月1日から、ＤＶ被害者等についても相続登記や住所変更登記等の申請義務化の対象となることに伴い、現在の取扱いについて必要な見直しをした上で、ＤＶ被害者等の保護のための措置が法制化されます。
具体的には、対象者が載っている登記事項証明書等を発行する際に現住所に代わる事項を記載することとされ、委任を受けた弁護士等の事務所や被害者支援団体等の住所、あるいは法務局の住所などを想定しています。詳細は、今後不動産登記規則等の省令で規定されることになるでしょう。
電子提供措置をとる旨の定めが登記事項となったことについて
はじめに
令和4年9月1日（以下「施行日」といいます。）から、会社法第325条の2の規定による電子提供措置をとる旨の定めがあるときは、その定めが登記事項とされました。なお、施行日において振替株式を発行している会社（上場会社）は、施行日をその定款の変更が効力を生ずる日とする電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなすとされました。
株主総会資料
会社法の条文では「株主総会参考書類等」の文言を用いていますが、株主総会資料とは、株主総会参考書類、事業報告、監査報告、計算書類、連結計算書類等を指します。
電子提供措置
電子提供措置とは、定款の定めに基づき、株式会社（特例有限会社を含みます。）の取締役が株主総会資料（種類株主総会資料を含みます。）の内容である情報を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載し、株主に対して当該ウェブサイトのアドレス等を株主総会の招集の通知に記載等して通知した場合には、株主の個別の承諾を得ていないときであっても、取締役は、株主に対して株主総会参考書類等を適法に提供したものとする制度のことを指します。
電子提供措置は、株主総会の日の3週間前または招集通知の発送日のいずれか早い日から開始し、株主総会の日後3か月を経過する日まで継続して行わなければなりません。
議決権行使書面について
取締役は、株主総会を招集する場合には、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨を定めなければなりません。また、定めた場合には株主総会の招集の通知は書面でしなければならず、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類及び議決権行使書面を交付しなければならないとされています。
議決権行使書面に記載すべき事項は電子提供措置をとらなければならない事項に含まれていますが、取締役が株主総会の招集の通知に際して株主に対し議決権行使書面を交付するときは、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報については、電子提供措置をとることを要しません。
登記記録例
「電子提供措置に関する規定」
「当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。」
設立の際の定款に電子提供措置をとる旨の定めがある場合は上記のとおりとなります。施行日において振替株式を発行している会社（上場会社）は、原因年月日を「令和4年9月1日設定」とし、電子提供措置をとる旨の定款の定めを設けた場合は、当該定款変更の効力が生じた日とします。
なお、電子提供措置をとる旨の定款の定めは、原則として当該株式会社の実際の定款の定めのとおり登記する（登記すべき事項となる）こととなり、上記記録例どおりに記載して登記申請する必要はありません。
支店の所在地における登記の廃止と変遷
令和4年9月1日改正
令和4年9月1日、支店・従たる事務所の所在地における登記が廃止されました。したがって、同日から、支店の所在地における登記は不要となり、仮にこれを申請しても、商業登記法第24条第2号により却下されることとなります。
なお、本店の所在地における支店の設置、移転又は廃止等の登記は引き続き必要です。
旧商法時代
平成18年5月1日から会社法が施行されましたが、それ以前の旧商法においては支店の所在地における登記事項は本店の所在地と同様のものでした。また、支配人の登記が本店ではなく、支配人を置いた営業所（支店）の所在地における登記事項とされていました。
当時、登記事項証明書（登記簿謄本）、印鑑証明書は本店所在地を管轄する法務局でしか取得することができませんでしたので、会社の代表権を有する者の確認等のためには本店所在地と同様な登記簿を支店所在地においても公示する意味合いを有していたと思います。
また、不動産登記において法人が申請人となる場合には代表者の資格証明書の添付が求められていましたが、支店所在地において代表権を有する者の照合ができる場合には、添付省略ができたことも挙げることができるでしょう。
会社法施行
会社法の施行により、支店所在地の登記所には、索引的な登記事項である商号、本店の所在場所及び支店（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所のみを登記することとされ、施行日に現にある支店の登記所の登記簿についても、登記事項は同様となったのです。
支店所在地の登記所に登記されている支店の登記事項を商号、本店及び支店所在地のみとする登記は、登記官が職権で行うこととされました。
また、支配人の登記はすべて本店の登記所の登記簿に記録することとされ、施行日に現にある支配人の登記についても、本店の登記所の登記簿に移されることとなりました。したがって、施行日後は、支配人を置いた支店の登記所でなく本店の登記所に対し当該支配人の登記事項証明書や印鑑証明書を請求する扱いになりました。
本支店一括申請
支店所在地においてする登記の申請は、本店所在地においてする登記の申請完了後に登記事項証明書（登記簿謄本）を添付する必要がありました。後に、コンピュータ化されている登記所間において、他の登記所管轄の登記記録の閲覧が可能となったことから、紙媒体の証明書の添付は不要となったのです。
このような手間がかかることから、商号変更、本店移転等の全ての支店所在地において登記申請が必要となるときには、申請人の大きな負担となっていました。
そこで、法務大臣の指定する登記所の管轄区域内に本店を有する会社による本店及び支店の所在地において登記すべき事項について支店の所在地においてする登記の申請は、その支店が法務大臣の指定する他の登記所の管轄区域内にあるときは、本店の所在地を管轄する登記所を経由してすることができるとする、本支店一括申請の制度が創設されました。
私自身、開業前の勤務時代にこの制度を1回だけ利用したことがあります。支店移転登記だったと記憶していますが、手数料（支店所在地の登記所1庁につき、300円）が安く、手間もかからないし便利だなあと感じました。しかし、その申請は取下げることになったのです。どうやら、過去に本店移転をした際に支店所在地にも登記申請をすべきところ、申請人がその申請を怠ったことが原因だったようです。
最後に
支店の所在地における登記の廃止に至るまでの変遷を記してきましたが、やはり時代の流れを強く感じます。ただ、支配人の登記など実務家として知っておかなければならない知識もあると思います。
それについては、過去の記事「40年以上放置された抵当権の抹消」で触れていますので、ご参照いただければ幸いです。
役員の氏名と旧姓の併記について
平成27年の改正
役員の氏名に婚姻前の氏を記録することができるようになりました。（平成27年2月27日施行）例えば、取締役甲野花子さんが婚姻によって乙原花子さんとなった場合には、「取締役 乙原花子（甲野花子）」のように旧氏がかっこ書きで記録されます。
令和4年9月1日改正
令和4年9月1日から、併記可能な旧氏の範囲が拡大され、婚姻前の旧氏に限らず、養子縁組前の旧氏や、離婚後婚姻中の旧氏なども併記可能となりました。
また、登記簿（閉鎖した登記事項を除く。）にその役員等について旧氏の記録がされていたことがあるときは、最後に記録されていた旧氏より後に称していた旧氏に限り、登記簿に記録するよう申し出ることができます。
さらに、会社の代表者は、当該会社の登記簿に旧氏の記録がされている者について氏の変更の登記がされた場合には、登記簿に記録がされている旧氏を当該変更の登記の直前に称していた旧氏に変更するよう申し出ることができるとされました。
申出の方法
会社の代表者は、申出書に必要事項を記載し、必要な書面を添付し、申出書又は委任による代理人の権限を証する書面に当該会社の代表者が登記所に提出している印鑑を押印しなければなりません。
・申出書の記載事項
①申出に係る会社の商号及び本店の所在場所並びに当該会社の代表者の資格、氏名、住所及び連絡先
②旧氏を記録すべき役員又は清算人の氏名
③上記②の役員又は清算人について記録すべき旧氏
④代理人によって申出をするときは、当該代理人の氏名又は名称、住所及び連絡先並びに代理人が法人であるときはその代表者の資格及び氏名
⑤申出の年月日
申出書の提出をする方法のほか、株式会社の設立の登記、役員等の就任による変更の登記、清算人の登記又は役員等の氏の変更の登記と同時に行う旧氏の記録の申出等については、申請書に申出事項を記載する方法で行うものであっても差し支えありません。
添付書面
併記しようとする旧氏の記載がある除籍抄本等から現在の氏の記載がある戸籍に至る全ての戸除籍抄本等が必要となります。
例えば、婚姻によって氏が変わった場合に現在の戸籍謄本を取りますと、従前戸籍の記載があります。従前戸籍には本籍と筆頭者が記載されていますので、その戸籍も必要となります。父親が筆頭者となっている戸籍で婚姻した方が除籍された旨の記載があるもの等が該当します。
なお、住民票やマイナンバーカード、運転免許証に既に併記されている旧氏と同じ旧氏の併記を希望する場合には、これらの写しを添付することでも足ります。
旧氏の記録を希望しない場合
会社の代表者は、当該会社の登記簿に記録がされている旧氏の記録を希望しない旨を申し出ることができます。登記記録にその氏名とともに旧氏をも記録された役員又は清算人について、旧氏の記録を希望しない旨の申出があったときは、その旧氏は記録しないこととなります。
また、当該申出書の添付書面については、記録を希望しない旧氏を証する書面を要しません。
株式会社の役員変更登記を忘れていませんか？
非公開会社の取締役の任期
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）においては、定款によって、取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます。
非公開会社とは、定款において全ての株式について譲渡制限が付けられている株式会社のことをいいます。株式の譲渡制限に関する規定は登記事項とされていますので、履歴事項全部証明書には、「当会社の株式を譲渡により取得するには株主総会（当会社、取締役会となっている場合もあります。）の承認を受けなければならない。」と記載されています。
会社法施行日である平成18年5月1日以降に設立された上場会社を除く株式会社のほとんどは非公開会社であることから、取締役の任期を10年に伸長しているケースが多くなっています。
みなし解散のおそれ
毎年10月頃、12年以上登記がされていない株式会社及び5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人に対して、法務大臣による官報公告をし、管轄登記所から通知書の発送を行います。
前記の株式会社や一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には、必要な登記申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があり、これらの手続がされなかったときは、対象の会社等について「みなし解散の登記」がされることになります。
取締役の任期を10年に伸長している場合であっても、少なくとも10年に1回は登記申請をしなければならないことが理由となっています。ですから、役員変更登記をせずに12年以上放置すると株式会社は解散したとみなされるおそれがあるのです。
今すぐチェック！
会社や法人の設立後、登記した事項に変更があったときは、2週間以内に変更の登記をする義務があります。登記をしないでいると会社や法人の代表者、外国会社の日本における代表者は、裁判所から100万円以下の過料に処せられると会社法に規定されています。
商業・法人登記記録（不動産も同様）の日付には西暦ではなく和暦が用いられます。平成25年に設立し、または、役員が就任する登記をした場合の役員10年の任期満了は平成35年となります。平成は31年が最後ですから、元号の変換をして令和5年になることが判明します。
このように和暦の使用が10年経過を分かりにくくしている側面もあるとは思いますが、10年後に登記申請をしなければならないことをずっと把握しておくことは非常に困難でしょう。何年も登記していないと思われる方は、今すぐ会社の登記記録を調べることをお勧めします。
辞任する代表取締役に対する意思確認はすべきなのか
事例
司法書士甲は、株式会社乙の代表取締役Ａから、前代表取締役Ｂの辞任に伴う取締役及び代表取締役の変更登記を依頼された。Ａの話によると、Ｂが代表取締役たる取締役を辞任したので、取締役の互選でＡが新たな代表取締役に選任されたということであった。
甲が、Ａが持参した乙の登記事項証明書、原始定款を見ると、Ｂが取締役を辞任しても、定款上の取締役の員数は欠くことにはならなかった。Ａが住所・氏名を含め全文ワープロで打たれたＢの辞任届も持参していたので、甲はＡにつき本人確認を行い、依頼どおりの登記申請を行った。
ところが、登記完了後１か月して、甲は、Ｂから、甲がＢの辞任の意思を確認せず、虚偽の登記申請を行ったと苦情を申立てられた。
問題点
Ｂの辞任届に会社実印が押印されていれば登記申請は受理されます。（商業登記規則第61条第8項）会社実印の管理が杜撰でＢ以外の者が簡単に持ち出せるような環境にありますと、辞任届の偽造は容易です。
司法書士は、添付書類等の確認により実体関係の把握に努めなければなりませんが、全文ワープロ打ちの書面が偽造であるか否かを判断することは非常に困難だと思います。
参考判例（東京地判平成23・3・7）
上記事例と同様の事案につき、参考判例を掲げます。
原告Ｘ（Ｂ）は、Ｙ（甲）に対し、Ｘの辞任の意思を確認しなかったことは、司法書士としての確認義務違反があるとして、民法第709 条に基づき金1000 万円の損害賠償を求めて訴えを提起したというものです。
※判旨
原告Ｘは、司法書士Ｙが本件登記（原告が株式会社乙の代表取締役及び取締役を辞任する旨の登記）をする際、原告Ｘの意思確認をすべきであった旨主張し、その根拠として、東京司法書士会規程を挙げる。しかし、同規程は、司法書士に対して事務の依頼者及びその代理人等について、本人確認及び意思確認をすべきであるとして、その方法を定めるものであって、役員変更の登記においてその対象となる役員の意思を確認すべきとするものではない。
本件登記の申請を司法書士Ｙに依頼したのは、本件会社の取締役であり、原告Ｘの代表取締役及び取締役の辞任によって本件会社の代表者となった新代表取締役Ａであって、前記規程によって、司法書士Ｙが当然に原告Ｘの意思確認をすべきであったということはできない。また、原告Ｘは、他の司法書士からも本人の確認をすべきだと聞いているとか、司法書士の意見書等が手元にあるので提出するなどと述べるものの、当該意見書等を一向に提出しないなど、司法書士Ｙが原告の意思確認をすべきであったという注意義務の根拠についての前記以外の具体的な主張や立証をしない。
以上によれば、原告Ｘの主張・立証に照らしても、本件において、司法書士Ｙが本件登記をする際、原告Ｘの意思確認をすべきであったと認めるに足りる証拠はなく、司法書士Ｙに、原告Ｘ主張の不法行為が成立するとはいえない。なお、仮に、司法書士Ｙに、原告Ｘ主張の不法行為が成立するとしても、それによって原告Ｘにいかなる損害が生じたかについて主張・立証がなく、この点においても、原告Ｘの請求は認められない。
弊事務所における対応
上記事例のような場面において、Ｂの意思確認は行いませんが、辞任届には自署のうえ、会社実印ではなく個人実印（印鑑証明書添付）を押していただくようにお願いしております。
後のトラブル発生を防止する意味もありますが、司法書士は真正な登記の実現に努めなければならない責務を負っているのです。
代表取締役、取締役の住所変更登記を忘れていませんか？
株式会社の代表取締役や特例有限会社の取締役については、氏名だけでなく住所も登記されています。登記事項に変更が生じた場合には、変更してから２週間以内に登記をしなければなりません。登記を怠りますと、会社法上、会社代表者は過料に処せられると規定されています。
住所を移転しても、住所変更登記をしなければならないと認識していらっしゃる方が非常に少ないのが現状です。そこで、株式会社、特例有限会社及び合同会社の役員等の住所変更登記について解説していきます。
株式会社
株式会社では、指名委員会等設置会社を除き代表取締役の氏名と住所が登記事項とされています。公開会社ではない株式会社、つまり、全部の株式について譲渡制限が設けられている株式会社では取締役の任期を最長10年にできます。
そのために、代表取締役の住所が移転しても登記がされずに放置されているケースが目立ちます。後述する特例有限会社、合同会社と違って任期が存在しますので、任期が満了するタイミングで住所変更の事実に気づくことが可能とも思われますが、任期満了のまま役員が選任されていないこともあります。
住所が複数回移転している場合について
商業登記は不動産登記（表示登記を除く）と違い、登記申請が義務付けられています。しかも、２週間以内の期限付きです。したがって、住所が移転する度に登記申請をしなければならず、複数回移転している場合に中間の住所変更を省略して直接現在の住所に変更することはできないのが原則となります。
なお、不動産登記においても罰則を伴う住所変更登記の義務化が、2025（令和7）年から施行される予定です。
重任する際の住所変更の省略について
代表取締役が重任する前に住所移転している場合はどのようにしたらよいでしょうか。原則に従えば、住所変更登記をした上で重任登記をすべきであると考えられます。
しかし、移転後の新住所による重任登記は受理されるのが、実務上の取扱いとなっています。
特例有限会社
特例有限会社では、取締役の氏名と住所が登記事項とされています。監査役が選任されている場合には、監査役についても同様となります。
代表取締役については、会社を代表しない取締役が存在するときのみ登記されます。例えば、取締役が２名いて両名とも代表権を有する場合には、代表取締役が登記されることはありません。
したがって、代表権の有無にかかわらず取締役（監査役がいる場合は監査役）の住所移転があれば、住所変更登記をしなければなりません。株式会社と異なり、役員の任期がありませんので忘れがちとなります。
合同会社
合同会社では、代表社員の氏名と住所が登記事項とされています。合同会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き業務執行社員となり、業務執行社員は原則として合同会社を代表する代表社員となります。
株式会社（指名委員会等設置会社を除く）の代表取締役と同様、代表社員は必ず登記されます。代表社員が法人の場合には、法人の住所変更、職務執行者の住所変更が必要となる場合があります。
特例有限会社と同様、代表社員には任期がありませんので、住所変更登記が忘れがちとなります。今一度、ご自身の会社について確認してみることをお勧めいたします。
