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会社成立後の出資
新たに出資者を募ることで資本金の額を増やすことができます。具体的には、新たに株式を発行して株主となる者に出資金を払い込んでもらう方法があります。
自己株式を処分することでも出資を募ることができますが、非上場会社が自己株式を保有していることは稀ですからここでは触れません。ちなみに、新たに株式を発行せずに自己株式を処分しただけでは資本金の額、発行済株式の総数に変更はないので、登記すべき事項は存在しないことになります。
事例
募集株式の発行においてはいくつかのパターンがありますが、ここでは株式の譲渡制限を設けた取締役会を置かない非公開会社が第三者割当をする方法による場合を解説します。
したがって、公開会社、取締役会設置会社、株主割当による場合には該当しない記述となりますし、場合分けもしませんので、ご了承ください。なお、第三者割当によって既存株主に株式を交付することも可能です。
募集事項の決定
株主総会の特別決議によって以下の募集事項を決定しなければなりません。
１．募集株式の数
２．募集株式の払込金額又はその算定方法
３．金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
４．募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
５．株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければなりません。
決定の委任
株主総会の特別決議により募集事項の決定を取締役に委任することができます。その際、委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければなりません。
また、委任が有効となるのは、払込期日または払込期間の末日が委任の決議の日から1年以内の日である場合に限られます。
株式の申込み・割当て
株式会社から引受けの申込みをしようとする者に対する通知、申込みをする者からの申込みの手順を踏む必要があります。申込みは原則として書面でしなければならず、株式申込証に申込者の住所、氏名、引き受けようとする募集株式の数等を記載します。
割当ての決定機関は株主総会の特別決議となりますが、定款で決定機関を取締役に変更することも可能です。変更している場合には、登記申請の際に定款を添付しなければならず、株主総会で割当ての決議をした場合は株主総会議事録を添付します。
なお、引受けの申込みがあることを条件として割り当てる旨をあらかじめ決議することで、割当てと募集事項の決定を同時に行うことも可能です。ただし、割当てと募集事項の決定機関が異なる場合には、割当ての決定を別途行う必要があります。
総数引受契約
総数引受契約とは、募集株式を引き受けようとする者と発行会社との間で、発行予定の募集株式の総数の引受けを行う契約のことです。
この契約により、上述した株式の申込み・割当ての手続を省略できます。また、払込期間の初日又は払込期日の前日までに申込者に対して割り当てる株式数を通知することとされていますが、総数引受契約を締結する場合には適用されませんので、払込期日を割当決議に係る株主総会当日とすることが可能です。
なお、株主総会の特別決議によって、契約の承認を受けなければなりません。ただし、定款で承認機関を別途定めることができます。
