会計監査人、役員との違いについて

2025/09/08

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会計監査人とは

会計監査人とは、会社の計算書類等を会計監査することを主な職務・権限とする株式会社の機関であり、他の機関である業務監査権のない監査役とほぼ同様の権限を有しているとも言えます。

監査役は会社内部の役員であって計算書類等に限らず会計一般を監査するのに対し、会計監査人は会社外部の専門家であり、計算書類等のみを監査する点が両者の違いです。

資格要件・欠格事由

会社法では会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならないと定められています。

また、欠格事由として、公認会計士法の規定により計算書類について監査をすることができない者、株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者（監査法人でその社員の半数以上がこの要件に該当するものを含みます。）が定められており、これらの事由に該当すると会計監査人の地位を失います。

設置義務

大会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は会計監査人を置かなければなりません。大会社とは、最終事業年度に係る資本金の額が5億円以上または負債総額が200億円以上の会社を指します。

設置義務を負わない会社が任意に会計監査人を置くこともできますが、会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければなりません。

選任の決議要件

会社法が定義する「役員」とは、取締役、会計参与及び監査役を総称するものであり、会計監査人はそれに含まれません。

選任決議についても両者には違いがあります。役員は株主総会の普通決議によって選任しますが、定足数を排除することはできず、その下限が3分の1と定められています。

対して、会計監査人は制限のない普通決議によって選任することとされていますので、定款に定めることにより定足数を排除することも可能です。

補欠の会計監査人

欠員が生じないように、予め補欠の役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。）を選任することが認められています。

補欠役員の選任決議は欠員が生じることを条件とした役員の選任決議と解することができます。欠員が生じること及び就任承諾によって補欠役員が就任することになりますが、任期の起算点は選任決議をした日となりますので注意が必要です。

会計監査人については予め補欠の会計監査人を選任することはできず、現実に欠員が生じてから一時会計監査人の職務を行うべき者（以下、「仮会計監査人」といいます。）を選任しなければなりません。

このようなことから、役員と異なり、会計監査人が退任後にその権利義務を有することはありません。また、役員の欠員が生じた際、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができるとされていますが、仮会計監査人の選任に裁判所が関与することはありません。

仮会計監査人の選任は、監査役が行うこととされていますが、監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会が行います。

任期とみなし再任

会計監査人の任期は「選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。任期の短縮・伸長はできません。

また、定時株主総会において会計監査人について別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなされます。

対して、仮会計監査人については任期が定められておらず、後任の会計監査人が就任した時に退任します。仮会計監査人の氏名又は名称は登記事項ですが、後任の会計監査人の就任登記を申請した際に仮会計監査人の登記に抹消する記号（下線）が記録されます。

監査役等による解任

会計監査人は、役員と同様に株主総会の決議によって解任することができます。

加えて、職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき、会計監査人としてふさわしくない非行があったとき等に該当するときは、監査役は全員の同意（監査役会設置会社では監査役会における監査役全員の同意、監査等委員会設置会社では監査等委員全員の同意、指名委員会等設置会社では監査委員会の委員全員の同意）により会計監査人を解任することができるとされています。